Pozew przeciwko członkom zarządu z art. 299 KSH i jego koszt dla wierzyciela

Pozew przeciwko członkom zarządu z art. 299 Kodeksu spółek handlowych składasz wtedy, gdy masz tytuł wykonawczy przeciwko spółce z o.o., a egzekucja z jej majątku okazała się bezskuteczna. Członkowie zarządu odpowiadają wtedy solidarnie, całym prywatnym majątkiem, za dług spółki z odsetkami. Opłata od pozwu wynosi 5% kwoty powyżej 20 000 zł, a sprawa opłaca się, gdy członek zarządu ma majątek i nie złożył w porę wniosku o upadłość. Poniżej opisujemy, co trzeba mieć przed pozwem, kogo pozwać, ile to kosztuje i jak policzyć, czy warto.

Kiedy można pozwać członków zarządu spółki z o.o.

Art. 299 § 1 KSH mówi krótko: jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z tego zdania wynikają trzy warunki, które musisz spełnić przed złożeniem pozwu:

1. Dłużnikiem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (także spółka w organizacji). Przy spółce akcyjnej art. 299 nie działa, a przy prostej spółce akcyjnej podobną odpowiedzialność dyrektorów przewiduje art. 300³² KSH.
2. Masz tytuł przeciwko spółce, czyli prawomocny wyrok albo nakaz zapłaty z klauzulą wykonalności. Bez niego trudno wykazać, że dług istnieje i że egzekucja w ogóle była możliwa.
3. Egzekucja przeciwko spółce jest bezskuteczna. Najczęstszym dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji z powodu braku majątku (art. 824 § 1 pkt 3 KPC). W orzecznictwie przyjmuje się też inne dowody, na przykład postanowienie sądu oddalające wniosek o ogłoszenie upadłości spółki z powodu braku majątku albo umorzenie egzekucji prowadzonej przez innego wierzyciela.

Pozew złożony przed wykazaniem bezskuteczności jest przedwczesny i sąd go oddali. Jeśli komornik jeszcze szuka majątku, poczekaj na postanowienie. Jak dojść do tego etapu od nakazu, opisujemy w poradniku o tym, kiedy z nakazem zapłaty można iść do komornika.

Kogo pozwać, czyli który członek zarządu odpowiada

Odpowiadają osoby, które były w zarządzie wtedy, gdy zobowiązanie spółki istniało, a w szczególności wtedy, gdy spółka stała się niewypłacalna i należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości. Na złożenie wniosku zarząd ma 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości (art. 21 ust. 1 Prawa upadłościowego).

Żeby ustalić skład zarządu w tym okresie, zamów pełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. Aktualny odpis pokazuje tylko obecny zarząd, a pełny pokazuje wszystkie zmiany z datami wpisów. Częsty scenariusz to spółka, w której przed bezskuteczną egzekucją wymieniono zarząd na osobę bez majątku. Osoby, które odeszły, nadal odpowiadają za zobowiązania z okresu, w którym pełniły funkcję.

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie. Możesz pozwać wszystkich razem albo tylko tego, który ma majątek, i żądać od niego całej kwoty. Przy kilku pozwanych pozew składasz w sądzie właściwym dla jednego z nich (art. 43 KPC).

Odpowiedzialność za długi według formy prawnej dłużnika

Jak bronią się członkowie zarządu

Art. 299 § 2 KSH daje członkowi zarządu cztery sposoby uwolnienia się od odpowiedzialności. Ciężar dowodu leży na nim, nie na wierzycielu. Członek zarządu musi wykazać, że:

• wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym czasie,
• w tym samym czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu,
• niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy, na przykład gdy był odsunięty od prowadzenia spraw spółki,
• wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezłożenia wniosku, bo nawet w upadłości nic by nie dostał.

Ostatni zarzut pojawia się najczęściej. Członek zarządu przedstawia wtedy bilanse i wyliczenia, że majątek spółki w chwili, gdy należało złożyć wniosek, nie wystarczyłby na zaspokojenie twojej wierzytelności. Dlatego przy dużej kwocie warto zebrać sprawozdania finansowe spółki z repozytorium dokumentów finansowych KRS i pokazać, że spółka miała jeszcze majątek wtedy, gdy zarząd powinien był działać.

Ile kosztuje pozew przeciwko członkom zarządu

Sprawa z art. 299 to zwykły proces, nie postępowanie upominawcze. Opłata sądowa jest stosunkowa i liczona od wartości przedmiotu sporu, czyli od długu z odsetkami do dnia pozwu i kosztami nieskutecznej egzekucji.

Do sądu rejonowego trafiają sprawy do 100 000 zł, powyżej sąd okręgowy. Gdy wygrasz, sąd zasądzi od członka zarządu zwrot opłaty i koszty zastępstwa według stawek minimalnych, więc przy dłużniku z majątkiem większość wydatków wraca. Wynagrodzenie pełnomocnika ponad stawkę minimalną zwykle pokrywasz sam. Jak porównać oferty pełnomocników, opisuje poradnik firma windykacyjna czy kancelaria.

Kiedy pozew z art. 299 się opłaca

Wyrok przeciwko osobie bez majątku daje ci drugi tytuł, z którego znowu nic nie ściągniesz. Zanim zlecisz pozew, sprawdź cztery rzeczy:

1. Majątek członka zarządu. Czy prowadzi inne spółki albo działalność, czy ma nieruchomość, czy jest wspólnikiem innej spółki z udziałami, które można zająć. Rejestry publiczne pokażą jego inne funkcje w KRS i wpisy w CEIDG.
2. Własna upadłość członka zarządu. W Krajowym Rejestrze Zadłużonych sprawdzisz, czy nie ogłosił upadłości konsumenckiej. Jeśli tak, roszczenie zgłaszasz w jego postępowaniu.
3. Wniosek o upadłość spółki. Jeśli zarząd złożył go w terminie, obrona z art. 299 § 2 zwykle się uda. Datę wniosku też sprawdzisz w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
4. Przedawnienie. Roszczenie z art. 299 ma charakter odszkodowawczy i przedawnia się po trzech latach od dnia, w którym dowiedziałeś się o szkodzie i osobie odpowiedzialnej, czyli w praktyce od bezskuteczności egzekucji (art. 442¹ Kodeksu cywilnego).

Gdy członek zarządu ma majątek, ale zaczyna się go pozbywać, możesz już z pozwem złożyć wniosek o zabezpieczenie, na przykład o zajęcie rachunku albo wpis hipoteki przymusowej. Musisz uprawdopodobnić roszczenie i to, że bez zabezpieczenia wyrok może się okazać niewykonalny.

Dokumenty do pozwu przeciwko członkom zarządu

• tytuł wykonawczy przeciwko spółce (wyrok albo nakaz z klauzulą wykonalności),
• postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji jako bezskutecznej albo inny dowód bezskuteczności,
• pełny odpis z KRS spółki z historią składu zarządu,
• faktury i dokumenty pokazujące, kiedy powstało zobowiązanie i kiedy było wymagalne,
• sprawozdania finansowe spółki, jeśli chcesz wykazać, kiedy stała się niewypłacalna,
• wyliczenie kwoty: należność główna, odsetki, koszty procesu i egzekucji przeciwko spółce.

Przykład z praktyki

Firma transportowa ma prawomocny nakaz zapłaty na 38 400 zł przeciwko spółce z o.o., która zleciła jej przewozy w 2025 r. Komornik umorzył egzekucję jako bezskuteczną. W pełnym odpisie z KRS widać, że prezes, który składał zlecenia, został odwołany trzy miesiące przed wniesieniem pozwu przeciwko spółce, a jego miejsce zajęła nowa osoba. Poprzedni prezes jest członkiem zarządu innej, działającej spółki i ma udziały w kolejnej.

Firma pozywa byłego prezesa, bo to on pełnił funkcję, gdy zobowiązanie powstało i gdy spółka przestała płacić, a do tego ma majątek. Wartość sporu z odsetkami i kosztami wynosi około 44 000 zł, opłata od pozwu 2 200 zł. Przy wygranej zwrot opłaty i 3 600 zł kosztów zastępstwa idzie od pozwanego.

Najważniejsze w pięciu punktach

1. Art. 299 KSH dotyczy spółki z o.o. i działa dopiero po bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce.
2. Odpowiadają członkowie zarządu z okresu, gdy dług istniał, także ci, którzy już odeszli.
3. Członek zarządu musi sam udowodnić, że złożył wniosek o upadłość w porę albo że nie poniosłeś szkody.
4. Opłata to 5% wartości sporu powyżej 20 000 zł, a przy wygranej koszty wracają od pozwanego.
5. Przed pozwem sprawdź majątek członka zarządu i licz trzy lata od bezskuteczności egzekucji.

Cała droga od faktury po terminie do komornika jest opisana na stronie windykacja sądowa. Gdy spółka nie płaci, ale egzekucji jeszcze nie było, zacznij od sprawdzenia faktury w formularzu na górze tej strony i od pozwu o zapłatę przeciwko spółce.